亚星化学:公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项

时间:2019年10月18日 20:46:52 中财网
原标题:亚星化学:关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告


证券代码:600319 证券简称:亚星化学 公告编号:临2019-043

潍坊亚星化学股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




涉及关联交易事项的公告

特别提示:

1、潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”、“亚星化学”)拟向山东
微蚁金服投资管理有限公司(以下简称“微蚁金服”)非公开发行A股股票的股
数不超过63,118,800股(含63,118,800股)(以下简称“本次非公开发行”、“本
次发行”),每股面值人民币1.00元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超
过33,000.00万元(含33,000.00万元),微蚁金服以人民币现金方式全额认购
本次非公开发行的全部股份。


2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行
期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股
票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交
量)*90%。


若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发
行价格应进行除权、除息处理。


亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股,则微蚁金服有权
单方面放弃认购,且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权除息
事项,则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整。


3、本次向微蚁金服非公开发行A股股票构成关联交易。截至本公告披露之


日,上市公司股权较为分散,无实际控制人,微蚁金服未持有公司股份。本次发
行完成后,微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份,持有公司63,118,800
股股份,持股比例拟达到16.67%,潍坊裕耀企业管理有限公司(以下简称“潍
坊裕耀”)担任执行事务合伙人的中安系合伙企业(深圳中安汇银一号专项投资
企业(有限合伙)、深圳中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安鼎奇
三号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合伙))
持有公司41,653,962股股份,持股比例为11.00%,根据微蚁金服和中安系合伙
企业签署的《一致行动协议》,双方合计控制上市公司股权比例为27.67%;同时,
一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成
一致意见,应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决,微蚁金服可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此,本
次非公开发行完成后,微蚁金服将成为上市公司的控股股东,潍坊市国有资产监
督管理委员会(以下简称“潍坊市国资委”)将成为公司实际控制人,上市公司
控股股东及实际控制人将发生变化,本次非公开发行构成关联交易。


4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


5、截至本公告披露之日前12个月内,公司与微蚁金服之间未发生过同类关
联交易。


6、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十九次
会议审议通过,根据有关法律法规的规定,本次非公开发行A股股票尚需国有资
产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)核准后方可实施。


一、关联交易概述

本次向微蚁金服非公开发行A股股票构成关联交易。截至本公告披露之日,
上市公司股权较为分散,无实际控制人,微蚁金服未持有公司股份。本次发行完
成后,微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份,持有公司63,118,800股
股份,持股比例拟达到16.67%,潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企


业持有公司41,653,962股股份,持股比例为11.00%,根据微蚁金服和中安系合
伙企业签署的《一致行动协议》,双方合计控制上市公司股权比例为27.67%;同
时,一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达
成一致意见,应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决,微蚁金服可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此,
本次非公开发行完成后,微蚁金服将成为上市公司的控股股东,潍坊市国资委将
成为公司实际控制人。


二、关联方基本情况

(一) 基本情况

企业名称

山东微蚁金服投资管理有限公司

注册地

山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼

法定代表人

刘恩伟

注册资本

50,000.00万元人民币

统一社会信用代码

91370700MA3D326K84

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围

股权投资,投资管理,资产管理,管理咨询,商务信息咨询,
投资顾问,财务顾问(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。


营业期限

2016年12月30日至无固定期限

通信地址

山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼



(二)股权控制关系

截至本公告披露之日,微蚁金服与其控股股东及实际控制人的股权控制关系
如下:




微蚁金服控股股东为潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司(以下简称“峡山
绿科”),微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。


(三)主营业务及最近三年经营状况

微蚁金服作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台于成立2016年12
月30日,目前暂未开展实质性业务。


(四)最近一年(经审计)主要财务数据

截至本公告披露之日,微蚁金服暂未开展实际经营活动,无相关财务数据。


三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过63,118,800股(含
63,118,800股),股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行A股股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。


四、认购协议的主要内容

(一)协议主体和签署时间

发行人(甲方):潍坊亚星化学股份有限公司

认购人(乙方):山东微蚁金服投资管理有限公司


签订时间:2019 年 10 月 17 日

(二)股份认购

1、根据协议的条款并受限于协议的条件,亚星化学同意微蚁金服作为本次
发行的特定对象,微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的,但是协议
另有约定的除外。


2、微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。


3、微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800
股(含63,118,800股)。


微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。


亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的,本次非公开
发行A股股票数量将进行相应调整。


如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的,则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调
整。


本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事
会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方
案及发行时的实际情况协商确定。


4、本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。


本次发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股
票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交
量)*90%。



亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本
次发行价格应进行除权、除息处理。


5、双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,微
蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转
让。


本次发行结束后,微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生
送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守上述约定。


如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,微蚁金
服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。


6、亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所
有先决条件得以满足、成就后,在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金服
发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方
须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详
情。


微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起
10个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A
股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,亚星化学应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人
募集资金专项存储账户。


7、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,亚星化学应根据本次
发行的情况及时修改其现行的《公司章程》,并至原登记机关办理有关变更登记
手续;亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增
股份的登记托管事项。



8、本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化学
新老股东共同享有。


(三)权利与义务

1、亚星化学的权利和义务:

(1)亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作,并按照中国证
监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料;

(2)亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项;

(3)亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行
相关事项,并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。


2、微蚁金服的权利和义务

(1)微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股,则微蚁金
服有权单方面放弃认购,且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除
权除息事项,则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整;

(3)微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项,并保证用于支付
本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定;

(4)微蚁金服应严格遵守协议之(二)股份认购之第4条的规定。


(四)生效和终止

1、双方同意,协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均得到满足之日起生效:

(1)本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准;

(2)微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门(如需
要)批准;


(3)本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准;

(4)本次发行获得中国证监会的核准。


如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。


2、双方同意,协议自以下任一情形发生之日起终止:

(1)亚星化学根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到
发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

(2)中国证监会决定不予核准本次发行;

(3)协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止协议;

(4)微蚁金服依据协议(三)权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之
第2条,向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份

(5)依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。


(五)违约责任

1、协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务,或
违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下称“违
约方”)应在未违约的协议另一方(以下称“守约方”)向其送达要求纠正的通
知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失;如该
等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼,协议另有约定的除外。


2、若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表
示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款,构成对于协议的根本违约,
亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约金,
但微蚁金服因协议(三)权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条放弃
认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额:微蚁金服的


赔偿金额=2%*(协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的股份
数)*本次发行的实际每股发行价格。


3、若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下认
购价款的,则构成微蚁金服违约,亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日,按未
缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金,如微蚁金服逾期付款超过10
日的,亚星化学有权解除协议,同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经济损
失,亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。


4、在微蚁金服按时交付认购款项的前提下,若亚星化学未能按照协议约定
的内容向微蚁金服发行所认购股票,则微蚁金服可直接向亚星化学追索。


5、协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得(1)亚星化学
董事会审议通过;(2)国有资产监督管理机构的核准;(3)亚星化学股东大会审
议通过;(4)中国证监会的核准,则协议终止,不构成违约

6、若触发协议(三)权利与义务之2、微蚁金服的权利和义务之第2条认
购价格条件,微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份,并可以书
面通知亚星化学解除协议,且微蚁金服无需因协议承担违约责任。


五、关联交易的目的以及对公司的影响

(一)本次交易的目的

1、重构上市公司主营业务,助力企业转型升级

本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于5万吨/年CPE装置项目,新
厂址位于昌邑市下营工业园区。亚星化学在CPE领域深耕多年,始终围绕现有
产业,发挥产业链完整的优势。公司拥有CPE近40种产品型号,产品下游覆盖
电线电缆、汽车胶管及工业胶管、型材、管材的改性领域、阻燃ABS领域、磁
性材料、改性PE等多领域。公司的CPE设备工艺较为先进,自动化程度较高,
产品质量稳定,产品应用领域广泛,综合实力处于行业前列。近年来,公司积
极拓展CPE海外业务,产品出口至美国等国家和地区。本次5万吨/年CPE装置
项目,公司将更新改造部分生产装置,以提高产品整体质量、降低次品率、有


效优化装置工艺,提升转化效率,将有利于快速重构上市公司主营业务,进一
步提升企业的产品盈利能力和综合竞争力,助力企业实现转型升级。


2、缓解上市公司债务融资压力,优化资本结构

2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月30日,公司合并报表口径
的资产负债率分别为99.57%、97.85%、97.12%和95.62%,高于同行业其他上市
公司资产负债率水平。截至2019年9月30日,公司负债总计122,722.98万元,
负债结构主要以流动负债为主,占负债总额比重为97.19%,债务结构不合理,
财务费用维持在较高水平,一定程度上影响公司业绩。通过本次非公开发行募集
资金,能够有效缓解上市公司债务融资压力,有利于公司控制银行借款规模和财
务费用,进一步优化资本结构,提升公司资本实力,增强公司抗风险能力。


3、优化公司股权结构,提升公司治理效率

本次发行前后,公司的股权结构变动如下:

单位:股

股东名称

发行前

发行后

股本数量

持股比例(%)

股本数量

持股比例(%)

微蚁金服

-

-

63,118,800

16.67

中安系合伙企业[注1]

41,653,962

13.20

41,653,962

11.00

光耀东方

40,000,000

12.67

40,000,000

10.56

长城汇理三号合伙企业
[注2]

26,513,029

8.40

26,513,029

7.00

亚星集团

23,832,797

7.55

23,832,797

6.29

其他股东

183,594,212

58.17

183,594,212

48.48

总计

315,594,000

100.00

378,712,800

100.00



[注1]:深圳中安汇银一号专项投资企业(有限合伙)(持股12,737,632股)、深圳
中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)(持股11,800,229股)、深圳中安鼎奇三号专项
投资企业(有限合伙)(持股11,479,501股)、深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合
伙)(持股5,636,600股)四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司,其控


制上述四位股东所持公司的全部股份合计41,653,962股,占公司总股本的13.20%,为公司
目前第一大股东。


[注2]:深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清8号(持
股4,745,000)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清7
号(持股4,744,700)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金
华清9号(持股4,658,814)及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业(有
限合伙,持股2,282,100股)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并
购基金华清7C号(持股2,154,915股)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-
长城汇理并购基金华清7B号(持股1,700,000股)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有
限合伙)-长城汇理并购基金华清7E号(持股1,697,500股)、深圳长城汇理三号专项投
资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清7D号(持股1,590,000股)、深圳长城汇理
三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清7A号(持股1,590,000股)、深
圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清5号(持股1,350,000
股)共计十位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司,其控制上述十位
股东所持公司的全部股份合计26,513,029股股份,占公司总股本的8.40%,为公司目前第
三大股东。


截至本公告披露之日,持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小,公
司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东能对股
东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司无控股股东和实际控制人。


本次发行完成后,按照本次发行数量上限计算,微蚁金服成为上市公司的控
股股东,潍坊市国资委将成为公司实际控制人。


本次非公开发行有利于优化公司股权结构,将显著提高公司日常经营和决
策效率,有利于企业可持续发展,为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。


(二)本次关联交易对公司的影响

1、对财务状况的影响

本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模,降低资产负债率,
提高资本实力和偿债能力,减轻融资压力,使公司整体财务状况得到改善,增强
财务风险抵御能力。



2、对盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产有利于提升企业工艺设备技术水平,增强公司
的综合竞争力,恢复公司业务收入规模和盈利能力,有助于巩固公司的行业影响
力和知名度,为公司未来可持续发展奠定扎实基础。


3、对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,随着募集资金到位,公司筹资活动现金流入金额将
有所增加,偿债能力有所改善。随着募集资金投资项目的逐步实施,公司经营活
动和投资活动的现金流金额将逐步恢复;募集资金投资项目建成投产后,公司资
本实力随之增强,抗风险能力得到提升,综合竞争力得到增强,为公司实现可持
续发展奠定扎实基础。本次发行将显著改善公司的现金流状况。


六、关联交易应当履行的审批程序

2019年10月17日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议
案》、《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行
A股股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的
议案》等议案。


2019 年10月17 日,公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议
案》、《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件生效的非公开发行
A股股票认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的
议案》等议案。


根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的规定,公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交
易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为:公司本次非公开发行
A股股票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联交易符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别


是中小股东利益的情形,独立董事同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董
事关于本次非公开发行A股股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容
详见《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》,刊登在公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)

本次关联交易尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中
国证监会核准后方可实施。


七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3、第七届监事会第八次会议决议;

4、《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
购协议》。




特此公告。




潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日


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