亚星化学:最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况

时间:2019年10月18日 20:46:49 中财网
原标题:亚星化学:关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告


证券代码:600319 证券简称:亚星化学 公告编号:临2019-040

潍坊亚星化学股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




或采取监管措施情况的公告

潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的要求,不断完善公司法
人治理机制,促进企业持续健康发展。


目前,公司拟实施非公开发行A股股票,根据相关要求,现将公司最近五年
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下:

一、2015年8月21日,公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份
有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》(上证公函[2015]1613号)

(一)主要内容

2015年5月18日,因筹划重大资产重组,公司申请股票连续停牌。截至8月17
日,公司股票的停牌时间已届满3个月。近日,公司又以本次重组的交易金额特
别巨大,且重组方案程序较为复杂等理由,申请股票自8月18日起继续停牌不超
过2个月。


根据公司披露的相关重组进展公告,截至目前,公司虽已与交易对方签署《发
行股份购买资产框架协议》,相关中介也已进场开展尽职调查,但因重组推进过
程中拟收购标资产曾发生变更,新收购标的的资产剥离、评估等相关工作尚未完
成。


鉴于公司目前的重组进度,上海证券交易所上市公司监管一部督促公司就本


次重组、信息披露以及停复牌等事项做好如下工作:

1.严格按照本所《股票上市规则》等规定,及时、准确、完整、充分地履行
信息披露义务。


2.严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定,抓紧推进本次重组各项工
作,尽快确定标的资产范围、交易方案等内容,完成资产评估工作,并尽早披露
重组预案及申请股票复牌交易。


3.根据本次重组的实际情况,及时公告各项工作具体进展及具体计划,并妥
善处理停复牌事宜,明确具体复牌时间,给市场明确预期。


希望公司和全体董事本着对投资者负责的态度,妥善处理上述重大事项,及
时向上海证券交易所上市公司监管一部报告相关进展情况和处理结果,并按要求
履行信息披露义务。


(二)公司回复

2015年8月26日,公司对上海证券交易所的监管工作函所涉及的事项进行
了书面回复:

1、公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定,及时、准确、完
整、充分地履行信息披露义务。


2、公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定,抓紧推进本次重组各
项工作,尽快确定标的资产范围、交易方案等内容,完成资产评估工作,尽早披
露重组预案及申请股票复牌交易。


3、拟收购标的北京新湖阳光物业管理有限公司(以下简称“新湖阳光”)
下属子公司较多,部分子公司本身经营情况较差,也与新湖阳光主营业务存在较
大差异,按照已经确定的股权重组架构,至2015年8月31日,将完成对新湖阳
光资产包中不良资产的调整与剥离。



4、公司计划于2015年10月15日召开董事会审议本次重组具体方案,并公
告相关文件。


5、公司将根据本次重组的实际情况,及时公告各项工作具体进展,尽快明
确具体复牌时间,按要求履行信息披露义务。


二、2016 年 2 月2日,公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学
份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》(纪律处分决定
书[2016]4号)

(一) 事件基本情况


经查明,公司存在如下违规事实。


1、公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求

2015年10月17日,公司披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“重组预案”)。经事后审核发
现,重组预案不符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》(以
下简称“《格式指引》”)的格式和内容要求:一是未按《格式指引》第15条
的规定完整披露本次交易相关合同的主要内容;二是未按《格式指引》第24条
的规定充分披露交易对方与上市公司的关联关系;三是未按《格式指引》第25
条的规定披露交易对方所控制的主要公司及其下属公司的相关情况;四是未按
《格式指引》第43条的规定披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;五是未按《格式指引》第50条
的规定充分披露标的资产面临疏解的进度、风险及应对措施;六是未按《格式指
引》第9节的规定披露标的资产2015年剥离后的财务状况,未对剥离后资产经
营相关情况进行定性和定量分析;七是未充分披露财务顾问与交易对方的关系。

公司停牌时间长达5个月,但披露的重组预案仍存在重大遗漏,信息披露不充分、
不完整,给投资者的阅读和理解带来较大影响。


2、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况

公司披露的重组预案显示,截至2015年9月30日,公司实际控制人李贵斌


控制的相关公司占用标的资产资金余额高达14亿元。同时,标的资产尚有18
亿元未清偿债务,并用标的资产100%股权予以质押担保。重组预案披露后,截
至2015年11月5日,上述关联方占用资金本息已偿还,标的资产借款已清偿、
股权质押已解除。另外,重组交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司的股权也
发生了重大变更,由李贵斌、李贵杰分别持股60%和40%股权,变为李贵斌持股
51%,李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司(时任财务顾问之一信
达证券股份有限公司的母公司)等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业(有
限合伙)持股49%。对于前述重组相关事项发生的重大变化,公司及其实际控制
人、交易对方均未及时披露。经上海证券交易所事后审核发现并督促后,公司才
于2015年11月12日披露相关事项。


综上,公司未能按《格式指引》等相关规定编制并披露重组预案,未能及时
披露重组交易对方股权结构及交易标的财务状况发生的重大变化,其行为违反了
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第1.4条、
第2.1条、第2.7条和第7.5条的规定。公司实际控制人李贵斌,同时也是本次
重组标的资产的实际控制人,理应知悉公司及标的资产的相关情况与重大变动,
但仍未依法履行相应的信息披露义务,其行为违反了《股票上市规则》第1.4
条、第2.1条、第2.7条、第2.22条的规定,对公司的违规行为负有主要责任。

公司时任董事会秘书孙岩,作为公司信息披露的主要联络人员,未勤勉尽责,对
公司的违规行为负有主要责任,其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第
2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定,以及其在《董事(监事、
高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。


(二)相关监管措施

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过,根
据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》有关规定,上海证券交易所做出如下纪律处分决定:
对潍坊亚星化学股份有限公司、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予
以通报批评。对于上述纪律处分,上海证券交易所将通报中国证监会,并记入上
市公司诚信档案。



(三)整改措施

对于上述违规情况,公司及相关人员进行了深刻的反省并积极吸取经验教
训,从以下几方面进行了整改:

1、加强业务人员学习,完善公司信息披露制度建设。


2、借力专业机构,提高公司人员专业能力。


3、吸取经验教训,加强与交易对方、专业机构的事前沟通。


三、2016 年 10月20日,公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份
有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》 (上证公函[2016] 2217
号)

(一)主要内容

鉴于公司股票已于2016 年9月6日进入重大资产重组连续停牌程序,股票
停牌时间已经满1个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交
易所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等规定,现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:

1、公司应严格按照前述规定,及时、准确、完整、充分地履行信息披露义
务,回应市场或媒体重大质疑,并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。


2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上,抓紧推进本次重组
各项工作,尽快确定标的资产范围、交易方案等内容,完成资产评估工作,并尽
早披露重组预案及申请股票复牌交易。


3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过 3 个月。


(二)整改措施

公司收到监管工作函后高度重视,抓紧推进相关重大事项的各项工作,并组
织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习,确保及
时、准确、完整、充分地履行信息披露义务以及根据本次重组的实际情况,及时
公告各项工作具体进展,尽快明确具体复牌时间,按要求履行相应程序,做好相


关信息披露工作。


四、2017年1月9日,公司收到上交所下发的《关于关于督促潍坊亚星化
学股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》(上证公函[2017] 0051
号)

(一)主要内容

公司2014 年、2015年连续两年亏损,且2015年期末净资产为负,公司股
票存在暂停上市的风险。


要求公司董事会认真对2016年年度盈亏和 2016 年末的净资产情况进行核
实并及时进行预告,如预计公司2016年年度实现盈利且2016 年末净资产为正,
交易所要求上市公司在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司
盈利和净资产预审计情况的专项说明。


公司2016 年无论盈利与否,均需按照《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)第 11.3.1 条的相关要求在 2017 年1月31 日之前
进行业绩预告。交易所要求上市公司按照《上市规则》第 14.1.2 条的相关要求
在 2017年1月31 日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。


(二)整改措施

公司收到监管工作函后高度重视,组织有关部门和人员加强相关规章制度和
信息披露有关业务的深入学习,确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义
务。


五、2017年 12月27日,公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学
份有限公司有关董事提名投诉事项的监管工作函》(上证公函[2017]2457号)

(一)主要内容

上海证券交易所上市公司监管一部收到关于公司董事提名的相关投诉。公司
于2017年12月11日召开了董事会,当日发布了临2017-087 号《潍坊亚星化
学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》,公告披露“公司股东北


京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人”。但相关投诉称,以上董事会召开之前,北京光耀东方商业管理有限公司
(以下简称光耀东方)既没有接到提名董事的通知,也没有接到召开董事会的通
知,更没有提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。现请公司及相
关方对下列事项进行核实并披露。


1、公司召开董事会前是否按相关规定和程序通知董事参会,所披露的董事
会召开情况及表决结果是否真实、准确。


2、公司是否收到股东光耀东方提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董
事候选人的相关文件。如是,请说明具体的通知时间、方式,并提供相关文件;
如否,请说明公司公告的依据。


3、董事会审议各股东推荐的董事候选人的审议流程,是否审阅相关提名材
料。


4、公司日常与股东光耀东方沟通的方式,包括涉及事项及具体方式。


5、请公司向股东光耀东方、原被提名人孙岩、光耀东方提名的现任董事核

实以下情况:(1)在董事会召开前光耀东方是否与被提名人孙岩进行过沟通、
联系及其具体情况;(2)在董事会召开光耀东方是否与其派出董事对董事提名人
选进行过沟通及其沟通情况。

希望公司、 股东光耀东方和全体董事本着对投资者负责的态度, 妥善处理
上述重大事项,在2017年12月29日书面回复上海证券交易所上市公司监管一
部,并按要求履行信息披露义务。


(二)整改措施

上述事件发生后,公司及相关责任人立即进行了改正,被提名人放弃了董事
候选人提名,光耀东方提出了2名董事候选人,公司董事会及时进行了公告并增
补进入股东大会议题。公司 2017年第二次临时股东大会如期召开,顺利完成公
司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司
及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒,不断提高规范运作意识,规


范公司及自身行为,加强信息披露工作的管理,坚决杜绝此类事件再次发生。


六、2018 年 2 月13日,公司收到山东证监局下发的《关于对潍坊亚星化
学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]9 号)

(一)事件基本情况

2017年12月12日,公司对外披露了《关于董事会、监事会换届选举的公
告》,在未获得股东北京光耀东方商业管理有限公司(以下简称“光耀东方”)
有关提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人的书面确认文件的情况下,
公司在公告中称:“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公
司第七届董事会非独立董事候选人”。公司上述信息披露存在不准确的情形,违
反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。


(二)相关监管措施

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,中国证券监督管理
委员会山东监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施,并将相关情况按规定
记入证券期货市场诚信档案。同日,中国证券监督管理委员会山东监管局对公司
时任董事长苏从跃先生、时任董事会秘书孙岩先生采取了出具警示函的监管措
施,并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。


(三)整改措施

上述事件发生后,公司及相关责任人立即进行了改正,被提名人放弃了董事
候选人提名,光耀东方提出了2名董事候选人,公司董事会及时进行了公告并增
补进入股东大会议题。公司 2017年第二次临时股东大会如期召开,顺利完成公
司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司
及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒,不断提高规范运作意识,规
范公司及自身行为,加强信息披露工作的管理,坚决杜绝此类事件再次发生。


七、2018 年 6 月13日,公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于
对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2018]32
号)


(一)事件基本情况

经上海证券交易所查明,公司在信息披露方面,公司有关责任人在职务履行
方面存在如下违规行为:

1、未充分揭示重大资产重组终止相关风险,且未按规定每月披露重组进展。


2016年11月11日,公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,
拟向东营市志远化工有限公司出售原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司(以
下简称亚星湖石)75%的股权;向关联企业深圳品汇投资有限公司转让潍坊赛林
贸易有限公司(以下简称赛林贸易)100%股权。2016年12月2日,上述议案经
股东大会审议通过。2016年12月27日,公司披露亚星湖石75%股权已完成过户
登记手续。2017年11月1日,公司披露终止重大资产重组公告称,因2017年
公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势
的变化,经协商,决定终止转让赛林贸易股权事项,并于2017年3月13日经股
东大会审议通过。重大资产重组事项对上市公司影响重大,公司理应审慎评估、
积极推进,并根据实际情况及时披露进展,充分揭示相关不确定性风险。但公司
前期披露重大资产重组相关文件时,从未提示重大资产重组可能因公司主营业务
实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势变化的情况而
终止,相关风险揭示不充分。在时隔近一年后,突然以上述原因终止重组,可能
对投资者决策产生影响。同时,公司未按相关规定在重组预案披露后、重组实施
完毕前按月披露重组进展公告,有关重组进展的信息披露不完整,损害了投资者
的知情权。


2、公司有关董事提名的信息披露不准确。


2017年12月12日,公司披露《关于董事会、监事会换届选举的公告》称,
公司股东北京光耀东方商业管理有限公司(以下简称“光耀东方”)提名孙岩为
公司第七届董事会非独立董事候选人。但上述提名未获得公司股东光耀东方的书
面确认文件。同月19日,公司公告孙岩由于个人原因放弃公司非独立董事候选
人的选举。公司关于董事提名的信息披露缺乏事实依据,存在不准确、不谨慎。


3、公司未及时披露环保行政处罚事项。



2017年10月18日,公司收到了潍坊市环保局下发的3份《按日连续处罚
决定》。潍坊市环保局针对2017年8月公司污水单管进入虞河污水处理厂之前的
行为作出行政处罚,对公司自2017年3月22日起至2017年4月19日止、自
2017年5月4日起至2017年5月26日止、自2017年6月8日起至2017年6
月28日止实施按日连续处罚,共计罚款3,804,760元。以上罚款金额公司已在
三季度报表中进行计提。上述罚款应当以临时公告形式及时披露,但公司未就前
述事项及时履行信息披露义务,直至2017年11月8日才予以披露。公司关于环
保处罚事项的信息披露不及时。


综上,重大资产重组事项对上市公司影响重大,亚星化学理应审慎评估推
进,但公司重组风险揭示不充分,且未按规定每月披露重组进展公告,有关重组
进展的信息披露不完整。同时,公司在未获得董事提名书面确认的情况下,就董
事提名信息进行信息披露,相关信息缺乏事实基础,披露不准确。此外,公司受
到的行政处罚未按规定及时予以披露。公司的上述行为违反了《上海证券交易所
股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、
第7.3条、第11.12.5条及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
第四十二条等有关规定。时任董事会秘书孙岩作为信息披露事务具体负责人,对
于重大资产重组信息披露不充分、不完整,以及行政处罚未及时披露负有直接责
任;时任董事长苏从跃作为公司主要负责人和信息披露第一责任人未能勤勉尽
责,对公司上述3项违规事实均负有责任。上述两人的行为违反了《股票上市规
则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监
事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。


公司及相关责任人在异议回复中提出如下理由:一是其在披露重大资产重组
相关信息时已经提示了重组可能终止的相关风险,且终止重组的原因为2017年
发生的新情况;二是提名董事书面文件按惯例仅作为存档文件,并不提交董事会
审议,因此董事在未收到书面提名材料时即签署了相关决议,且公司已经及时采
取补救措施改换候选人;三是未及时披露行政处罚是避免给投资者带来负面影
响。


上海证券交易所认为,上述异议理由不能成立:一是公司此前就重大资产重


组可能终止所作的风险提示并不具体和具有针对性,公司所说的 2017 年新情况
并非不可预期,公司对此理应有合理预估并进行有针对性的风险提示;二是董事
提名属于公司治理中的重要事项,公司应谨慎对待,不应在未收到股东书面提名
文件时即履行决策程序,公司采取补救措施的情况已在处理中有所考虑,且不足
以完全免除公司的责任;三是担心产生负面影响不构成环保处罚未及时披露的免
责事由。


(二)相关监管措施

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过,
根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所
纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上海证券交易所做出如下纪律处分
决定:对潍坊亚星化学股份有限公司及其时任董事长苏从跃、时任董事会秘书孙
岩予以通报批评。对于上述纪律处分,上海证券交易所将通报中国证监会,并记
入上市公司诚信档案。


(三)整改措施

公司将引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运
作,认真履行信息披露义务;董事、监事和高级管理人员严格履行忠实勤勉义务,
促使公司规范运作,保证公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露。


八、2019年 8月21日,公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份
有限公司搬迁事项的监管工作函》 (上证公函[2019]1183 号)

(一)主要内容

前期,公司于 2018年1月19日披露公告称,收到政府有关文件获悉公司
生产厂区年内需启动搬迁事项。2018 年年报披露,根据政府工作报告的有关表
述,公司即将面临生产厂区的整体搬迁,涉及公司主营业务收入、利润构成的主
要产品(包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂)。上述搬迁事项对公司生产
经营影响较大,为保护广大投资者利益,根据上海证券交易所《股票上市规则》
第 17.1 条的规定,现对公司提出如下监管要求。



1、公司应当尽快向有关部门核实本次搬迁事项的具体方案和进展情况,审
慎判断相关事项是否会导致公司主要产能停产以及可能停产的时间,量化评估搬
迁或停产事项对公司生产经营、业绩的实际影响,及时履行信息披露义务,并提
示相关风险;

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》第 13.4.1 条和第 13.4.2 条,
上市公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复生产的,应当在
事实发生之日及时向上海证券交易所报告,并申请其股票实施其他风险警示。请
公司审慎判断上述搬迁是否会导致公司触及上述规则规定的情形,如是,请公司
按照相关规则,及时履行报告和信息披露义务;
3、公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责,积极采取切实有效的
措施,确保公司生产经营稳定,维护上市公司及投资者合法权益。


请公司及全体董事、监事及高级管理人员本着对投资者负责的态度,认真落
实上述监管要求,及时公告事项进展,明确市场预期。


(二)公司回复

公司收到监管工作函后高度重视,2019年9月2日,公司对上海证券交易
所的监管工作函所涉及的事项发布了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司生产
厂区整体搬迁事项的进展公告》。


除上述事项外,公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采
取监管措施或处罚的情形。




特此公告。




潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日


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