亚星化学:第七届董事会第十九次会议决议

时间:2019年10月18日 20:46:47 中财网
原标题:亚星化学:第七届董事会第十九次会议决议公告


股票简称:亚星化学 股票代码:600319 编号:临2019-038

潍坊亚星化学股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




第七届董事会第十九次会议决议公告

潍坊亚星化学股份有限公司(以下称“公司”)于2019年10月12日发出关
于召开第七届董事会第十九次会议的通知,定于2019年10月17日在公司会议
室以现场及通讯相结合方式召开第七届董事会第十九次会议,本次会议应出席董
事7名,实际出席董事6名,董事王晓辉先生因工作原因未出席本次会议。公司
监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持,会议召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过
了如下决议:

一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,公司董事会
认真对照非公开发行A股股票的资格和条件,认为公司符合现行法律法规和规范
性文件中关于上市公司非公开发行A股股票条件的有关规定,具备非公开发行A
股股票的条件。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

逐项表决通过了以下事项:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。



2、发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次非公开发行核准文件的
有效期内择机发行。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


3、发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为山东微蚁金服投资管理有限公司(以
下简称“微蚁金服”),发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发
行的A股股票。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首
日。


本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定
价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均
价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日
A股股票交易总成交量)*90%。若本次非公开发行股份价格超过10元/股,则微
蚁金服有权单方面放弃认购,且无需承担任何责任。如公司在股份认购协议签署
后发生除权除息事项,则前述认购价格上限相应进行除权除息调整。


在本次非公开发行A股股票定价基准日前20个交易日的起始日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发行
价格应进行除权、除息处理。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


5、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过63,118,800股(含63,118,800股)。

本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本


次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求(修订版)》规定,即本次非公开发行A股股票数量不超
过本次发行前总股本的20%。


若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次非
公开发行A股股票数量上限也将作出相应调整。


如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行A股股票数量将做相应调
整。


本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事
会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准
的发行方案及发行时的实际情况协商确定。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


6、募集资金总额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过33,000.00万元(含
33,000.00万元),扣除发行费用后拟全部用于以下投资:

单位:万元

序号

项目名称

总投资金额

拟使用募集资金金额

实施单位

1

5万吨/年CPE装置项目

35,180.00

33,000.00

潍坊亚星新材料有限公司

合计

35,180.00

33,000.00

-



注:潍坊亚星新材料有限公司由公司原全资子公司潍坊星茂化工有限公司更名而来

若本次非公开发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求
予以调整的,则届时将相应调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。在募集
资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金、银行贷


款等方式先行投入,并在募集资金到位后予以置换。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


7、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定,本次非公开发行A股股票完成后,微蚁金服认购本次公司非公开发
行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。


发行对象基于本次非公开发行A股股票所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对
象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


8、上市地点

在限售期满后,本次非公开发行A股股票将在上海证券交易所上市交易。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


9、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行相关议案之日起12个月。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。



三、审议并通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》

董事会同意就本次非公开发行A股股票事项编制的《潍坊亚星化学股份有限
公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A
股股票预案》。


四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《发行管理办法》的规定,公司对非公开发行
A股股票的目的、募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行
性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论,并编制
了《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A
股股票募集资金运用的可行性分析报告》。


五、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司本次非公
开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明》。


六、审议并通过《关于公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署附条件
生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》


董事会同意公司与山东微蚁金服投资管理有限公司签署《潍坊亚星化学股份
有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“认购
协议”),批准认购协议项下的条款和条件。


公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告》。


七、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,关联交易公平、合理,其交
易价格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。


公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联
交易事项的公告》。


八、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。公司制定的本次非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定,有利于董
事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,有利于保障中小投资者利益,维护公


司和全体股东的合法权益。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。


九、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的
议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,
公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储
账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


十、审议并通过《关于<公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划>
的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证
投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、
《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和
《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司
制订了未来三年(2019年-2021年)股东回报规划。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年(2019年-2021年)股东回报
规划》。


十一、审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》

鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,


为保证上市公司的审计独立性,也为了更好的适应公司未来业务发展的需要,经
与原审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商,拟解除相关审计合
同,聘请“上会会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2019年度财务会计报
告及内部控制审计报告的审计机构,聘期一年,并拟提请公司股东大会授权董事
会决定并支付相关审计费用。


公司独立董事根据相关规定对更换会计师事务所发表了事前认可意见。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


具体内容详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。


十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行A股股票事项高效、有序地进行,公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行
A股股票全部事宜,相关授权事项具体如下:

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发
行A股股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发
行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关等事宜;

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主
承销商)等中介机构;

3、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件;

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理非公开发行A股股票在
中国证券登记结算有限公司新增股份登记,办理上海证券交易所股份锁定、上市


手续;

5、授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理
工商变更登记手续;

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行相应的调整;

7、如证券监管部门对非公开发行A股股票有新的规定或市场条件发生变化,
除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表
决的事项外,授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理
与本次非公开发行A股股票事宜相关的其他事项;

9、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


十三、审议并通过《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行,同意聘请联储证券有限责
任公司为公司本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商),聘请北京国枫
律师事务所为公司本次非公开发行A股股票的法律顾问。上述中介机构均具有为
本次非公开发行A股股票提供服务的相关资格。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


十四、审议并通过《2019年第三季度报告》

具体内容详见公司同日披露的《2019年第三季度报告》。


同意票6票,反对票0票,弃权票0票,同意票占出席会议表决权的100%。


上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案需提交公
司股东大会审议通过,股东大会召开时间待定。




特此公告。





潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日




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