亚星化学:股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

时间:2019年10月18日 20:46:42 中财网
原标题:亚星化学:关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告


证券代码:600319 证券简称:亚星化学 公告编号:临2019-045

潍坊亚星化学股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的

提示性公告

特别提示:

1、本次权益变动方式为非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)
及签署一致行动协议,不触及要约收购。


2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行
期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股
票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交
量)*90%。


若公司股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发行日
期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次发
行价格应进行除权、除息处理。


若潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“亚星化学”、“公司”)向山东
微蚁金服投资管理有限公司(以下简称“微蚁金服”)非公开发行股份价格超过
10元/股,则微蚁金服有权单方面放弃认购,且无需承担任何责任。如亚星化学
在协议签署后发生除权除息事项,则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除
息调整。


3、本次权益变动前,持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东
能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,亚星化学无控股股东和实
际控制人。



4、本次权益变动后,微蚁金服将通过认购上市公司非公开发行股份,持有
公司63,118,800股股份,持股比例拟达到16.67%,潍坊裕耀企业管理有限公司
(以下简称“潍坊裕耀”)担任执行事务合伙人的中安系合伙企业(深圳中安汇
银一号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)、
深圳中安鼎奇三号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安汇银四号专项投资企业
(有限合伙))持有公司41,653,962股股份,持股比例为11.00%,根据微蚁金
服和中安系合伙企业签署的《一致行动协议》,双方合计控制上市公司股权比例
为27.67%;同时,一致行动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一
致行动”事项达成一致意见,应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表
决,微蚁金服可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。因此,本次非公开发行完成后,微蚁金服将成为上市公司的控股股东,
潍坊市国有资产监督管理委员会(以下简称“潍坊市国资委”)将成为公司实际
控制人,上市公司控股股东及实际控制人将发生变化,该《一致行动协议》自上
市公司非公开发行A股股票通过中国证券监督管理委员会审核并发行结束之日
起生效。


5、截至本公告披露之日,本次非公开发行A股股票尚需国有资产监督管理
机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准后方可实施。前述事项存在重大不确定性,敬请广大投资者注意
投资风险,谨慎投资。


6、若本次非公开发行A股股票及签署一致行动协议得以实施,公司控股股
东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息
披露义务。


7、因本次权益变动涉及国有单位提供相关书面文件,耗时较长,本次权益
变动的收购方财务顾问完成内核工作尚需时日,因此,本次交易的权益变动报告
书和财务顾问核查意见待取得后及时进行披露。


一、本次权益变动基本情况

2019年10月17日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议并通过《关


于公司与微蚁金服签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》,同
意微蚁金服以人民币现金方式认购本次亚星化学非公开发行的全部股票,认购数
量不超过63,118,800股(含63,118,800股)。本次发行完成后,微蚁金服将通
过认购上市公司非公开发行股份,持有公司63,118,800股股份,持股比例拟达
到16.67%,潍坊裕耀担任执行事务合伙人的中安系合伙企业持有公司
41,653,962股股份,持股比例为11.00%,根据微蚁金服和中安系合伙企业签署
的《一致行动协议》,双方合计控制上市公司股权比例为27.67%;同时,一致行
动人在协议当中约定若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意
见,应按照微蚁金服或其授权代表的意思表示进行表决,微蚁金服可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此,本次非公
开发行完成后,微蚁金服将成为上市公司的控股股东,潍坊市国资委将成为公司
实际控制人。


二、本次交易各方基本情况

(一)微蚁金服

企业名称

山东微蚁金服投资管理有限公司

法定代表人

刘恩伟

注册资本

50,000.00万元

统一社会信用代码

91370700MA3D326K84

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

营业期限

2016年12月30日至无固定期限

注册地址

山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼

经营范围

股权投资,投资管理,资产管理,管理咨询,商务信息咨询,投
资顾问,财务顾问(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。




微蚁金服的控股股东为潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司(以下简称“峡
山绿科”),微蚁金服的实际控制人为潍坊市国资委。本次发行完成后发行人的
实际控制人由发行前无实际控制人变更为潍坊市国资委。



截至本公告披露之日,微蚁金服暂未开展实际经营活动。


(二)中安一号

公司名称

深圳中安汇银一号专项投资企业(有限合伙)

成立日期

2014年8月28日

经营期限

2014年8月28日至2034年8月28日

企业性质

有限合伙企业

统一社会信用代码

9144030031194667XD

执行事务合伙人

潍坊裕耀企业管理有限公司

公司地址

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)

经营范围

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产
管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目);经济信息咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营)。




(三)中安二号

公司名称

深圳中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)

成立日期

2014年10月10日

经营期限

2014年10月10日至2034年10月10日

企业性质

有限合伙企业

统一社会信用代码

91440300319497047N

执行事务合伙人

潍坊裕耀企业管理有限公司

公司地址

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)




经营范围

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息
咨询。




(四)中安三号

公司名称

深圳中安鼎奇三号专项投资企业(有限合伙)

成立日期

2014年10月22日

经营期限

2014年10月22日至2034年10月22日

企业性质

有限合伙企业

统一社会信用代码

91440300319497039U

执行事务合伙人

潍坊裕耀企业管理有限公司

公司地址

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)

经营范围

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨
询。




(五)中安四号

公司名称

深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合伙)

成立日期

2013年10月21日

经营期限

2013年10月21日至2034年10月21日

企业性质

有限合伙企业

统一社会信用代码

91440300081894869U

执行事务合伙人

潍坊裕耀企业管理有限公司

公司地址

深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元

经营范围

一般经营项目是:股权投资;经济信息咨询。




三、本次权益变动所涉及的协议主要内容


(一)《附条件生效的股份认购协议》

亚星化学(甲方)与认购人微蚁金服(乙方)于2019 年 10 月 17 日签署
的协议核心内容包括:

1、股份认购

(1)根据协议的条款并受限于协议的条件,亚星化学同意微蚁金服作为本
次发行的特定对象,微蚁金服同意就本次发行的认购意向是不可撤销的,但是协
议另有约定的除外。


(2)微蚁金服以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。


(3)微蚁金服认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过
63,118,800股(含63,118,800股)。


微蚁金服认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。


亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的,本次非公开
发行A股股票数量将进行相应调整。


如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的,则亚星化学本次非公开发行的股份数量将做相应调
整。


本次非公开发行的最终发行数量将由亚星化学股东大会授权董事会及董事
会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方
案及发行时的实际情况协商确定。


(4)本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。


本次发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股
票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个
交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交
量)*90%。



亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前20个交易日的起始日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本
次发行价格应进行除权、除息处理。


(5)双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,
微蚁金服在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转
让。


本次发行结束后,微蚁金服认购的本次非公开发行的股份由于亚星化学发生
送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守上述约定。


如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,微蚁金
服同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。


(6)亚星化学及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行
所有先决条件得以满足、成就后,在中国证监会核准发行的有效期限内向微蚁金
服发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购
方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详
情。


微蚁金服应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起
10个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行A
股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,亚星化学应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对微蚁金服付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证
券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人
募集资金专项存储账户。


(7)经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,亚星化学应根据本
次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》,并至原登记机关办理有关变更登
记手续;亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新
增股份的登记托管事项。



(8)本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化
学新老股东共同享有。


2、权利与义务

(1)亚星化学的权利和义务:

1)亚星化学有权要求微蚁金服配合本次发行的申请工作,并按照中国证监
会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料;

2)亚星化学有权要求微蚁金服在协议规定的期限内支付全部认购款项;

3)亚星化学应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相
关事项,并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。


(2)微蚁金服的权利和义务

1)微蚁金服有权要求亚星化学向中国证监会提交的申请文件真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2)若亚星化学向微蚁金服非公开发行股份价格超过10元/股,则微蚁金服
有权单方面放弃认购,且无需承担任何责任。如亚星化学在协议签署后发生除权
除息事项,则前述微蚁金服认购价格上限相应进行除权除息调整;

3)微蚁金服应于协议规定的期限内支付全部认购款项,并保证用于支付本
次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定;

4)微蚁金服应严格遵守协议之1、股份认购之第4条的规定。


3、生效和终止

(1)双方同意,协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均得到满足之日起生效:

1)本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准;

2)微蚁金服认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门(如需要)
批准;


3)本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准;

4)本次发行获得中国证监会的核准。


如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。


(2)双方同意,协议自以下任一情形发生之日起终止:

1)亚星化学根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发
行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

2)中国证监会决定不予核准本次发行;

3)协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止协议;

4)微蚁金服依据协议2、权利与义务之(2)微蚁金服的权利和义务之第2
条,向亚星化学明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份。


5)依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。


4、违约责任

(1)协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务,
或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下称“违
约方”)应在未违约的协议另一方(以下称“守约方”)向其送达要求纠正的通
知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失;如该
等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼,协议另有约定的除外。


(2)若微蚁金服明确向亚星化学书面表示不参与本次发行认购或虽无书面
表示但微蚁金服拒绝根据协议约定支付相应认购价款,构成对于协议的根本违
约,亚星化学有权解除协议并要求微蚁金服支付其应付认购款项的2%作为违约
金,但微蚁金服因协议2、权利与义务之(2)微蚁金服的权利和义务之第2条
放弃认购的除外。亚星化学应按如下公式计算微蚁金服应当赔偿的金额:微蚁金


服的赔偿金额=2%*(协议约定微蚁金服应当认购的股份数—微蚁金服实际认购的
股份数)*本次发行的实际每股发行价格。


(3)若微蚁金服未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付协议项下
认购价款的,则构成微蚁金服违约,亚星化学有权要求微蚁金服每延期1日,按
未缴纳认购款项的万分之二向亚星化学支付违约金,如微蚁金服逾期付款超过
10日的,亚星化学有权解除协议,同时有权将要求微蚁金服赔偿亚星化学的经
济损失,亚星化学应按前述条款所示损失计算公式计算微蚁金服应赔偿的金额。


(4)在微蚁金服按时交付认购款项的前提下,若亚星化学未能按照协议约
定的内容向微蚁金服发行所认购股票,则微蚁金服可直接向亚星化学追索。


(5)协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得①亚星化学
董事会审议通过;②国有资产监督管理机构的核准;③亚星化学股东大会审议通
过;④中国证监会的核准,则协议终止,不构成违约

(6)若触发协议2、权利与义务之(2)微蚁金服的权利和义务之第2条认
购价格条件,微蚁金服有权放弃认购亚星化学本次非公开发行的股份,并可以书
面通知亚星化学解除协议,且微蚁金服无需因协议承担违约责任。


(二)《一致行动协议》

微蚁金服(甲方)与中安系合伙企业(乙方)(深圳中安汇银一号专项投资
企业(有限合伙)、深圳中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安鼎奇
三号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合伙))
于2019年10月17日签署的协议内容如下:

1、“一致行动”的目的

双方保证在公司股东大会、董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表
示,以巩固甲方成为亚星化学股东后的控制地位。


2、一致行动内容

双方在公司股东大会会议、董事会中保持的“一致行动”指,双方在公司股
东大会、董事会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致:


(1)共同提案;

(2)共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案;

(3)共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(4)共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(5)共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券的方案;

(6)共同投票表决选举公司董事、非职工代表监事,决定其报酬事项;

(7)共同投票表决决定公司内部管理机构的设置;

(8)共同投票表决制定公司的基本管理制度;

(9)共同提议召开股东大会;

(10)共同行使在股东大会、董事会中的其它职权。


在双方中任何一方不能参加股东大会、董事会会议时,应委托另一方参加会
议并行使投票表决权;如双方均不能参加股东大会、董事会会议时,应共同委托
他人或其他董事参加会议并行使投票表决权。潍坊裕耀认可双方在本协议中有关
约定,并按照本协议执行乙方相关合伙事务。


3、“一致行动”的延伸

(1)在股东大会/董事会召开前,双方或其授权代表应当就本协议“一致行
动”的内容进行充分商议,直至达成一致意见,并各自或授权本协议项下的另一
方以各自的名义按照形成的一致意见在股东大会/董事会会议上做出相同的表决
意见。


(2)若双方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见,双方或
其授权代表应按照甲方或其授权代表的意思表示进行表决。


4、协议的变更

本协议自上市公司非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会审核并发


行结束之日起生效,双方在协议期限内应完全履行协议义务,非经双方协商一致
并采取书面形式,本协议不得随意变更,且变更不得损害双方在上市公司中的合
法权益。


5、争议的解决

若存在争议,双方应通过友好协商解决,协商不成应将争议提交给有管辖权
的法院解决。


6、“一致行动”的期限

本协议有效期为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满:

(1)乙方对所持亚星化学股份进行依法处分,且该等股份不再登记至其名
下之日。


(2)潍坊市国资监管机构下属企业不再直接或间接拥有乙方合伙权益之日。


(3)除前述条款情形外,本协议长期有效。


若乙方中任意一方发生前述情形之一的,则本协议不再对其有约束力,但是
乙方中其他方仍应遵守本协议约定,受本协议约束。


四、本次权益变动对公司的影响

1、对公司股权结构的影响

本次发行前后,公司的股权结构变动如下:

单位:股

股东名称

发行前

发行后

股本数量

持股比例(%)

股本数量

持股比例(%)

微蚁金服

-

-

63,118,800

16.67

中安系合伙企业[注1]

41,653,962

13.20

41,653,962

11.00

光耀东方

40,000,000

12.67

40,000,000

10.56

长城汇理三号合伙企业

26,513,029

8.40

26,513,029

7.00




[注2]

亚星集团

23,832,797

7.55

23,832,797

6.29

其他股东

183,594,212

58.17

183,594,212

48.48

总计

315,594,000

100.00

378,712,800

100.00



[注1]:深圳中安汇银一号专项投资企业(有限合伙)(持股12,737,632股)、深圳
中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)(持股11,800,229股)、深圳中安鼎奇三号专项
投资企业(有限合伙)(持股11,479,501股)、深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合
伙)(持股5,636,600股)四位股东执行事务合伙人均为潍坊裕耀企业管理有限公司,其控
制上述四位股东所持公司的全部股份合计41,653,962股,占公司总股本的13.20%,为公司
目前第一大股东。


[注2]:深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清8号(持
股4,745,000)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清7
号(持股4,744,700)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金
华清9号(持股4,658,814)及未进入前十大股东中的深圳长城汇理六号专项投资企业(有
限合伙,持股2,282,100股)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并
购基金华清7C号(持股2,154,915股)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-
长城汇理并购基金华清7B号(持股1,700,000股)、深圳长城汇理三号专项投资企业(有
限合伙)-长城汇理并购基金华清7E号(持股1,697,500股)、深圳长城汇理三号专项投
资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清7D号(持股1,590,000股)、深圳长城汇理
三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清7A号(持股1,590,000股)、深
圳长城汇理三号专项投资企业(有限合伙)-长城汇理并购基金华清5号(持股1,350,000
股)共计十位股东的执行事务合伙人均为深圳长城汇理资产管理有限公司,其控制上述十位
股东所持公司的全部股份合计26,513,029股股份,占公司总股本的8.40%,为公司目前第
三大股东。


截至本公告披露之日,持有公司5%以上股份的股东持股比例差距较小,公
司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东能对股
东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司无控股股东和实际控制人。


本次发行完成后,按照本次发行数量上限计算,微蚁金服成为上市公司的控


股股东,潍坊市国资委将成为公司实际控制人。


本次权益变动有利于优化公司股权结构,将显著提高公司日常经营和决策效
率,有利于企业可持续发展,为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。


2、对公司运营及组织结构的影响

本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不产生影响。本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。


微蚁金服在取得上市公司控制权后,原则上保持上市公司市场化的运营机
制,微蚁金服及其一致行动人将通过上市公司股东大会行使权利,提名的董事将
通过董事会行使权利。


本次权益变动后,上市公司虽然变更为国有控股上市公司,但是上市公司业
务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整,微
蚁金服及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和
义务。


针对微蚁金服及其一致行动人于上市公司未来12个月内的调整计划详情参
见后续刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动
报告书》。


五、本次认购方(即微蚁金服)间接控股股东与潍坊亚星集团有限公司虽
然同为潍坊市国有资产监督管理委员会控股企业,但经核查,双方不存在一致
行动关系。


1、微蚁金服的股权结构图如下:




2、亚星集团的股权结构图如下:



3、公司收到潍坊水务投资有限责任公司出具的声明如下:

潍坊水务投资有限责任公司(含控制的下属企业)(以下称“水务公司”)和
潍坊亚星集团有限公司(含控制的下属企业)(以下称“亚星集团”)之间无交叉
持股或股权控制关系,彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形。


水务公司下属企业山东微蚁金服投资管理有限公司拟认购潍坊亚星化学
份有限公司(以下称“亚星化学”)非公开发行的股票(以下称“本次认购股票”),
是基于对亚星化学投资价值的独立判断,未与亚星集团就本次认购股票达成其他
协议、默契,与亚星集团之间不存在其他与本次认购股票相关的任何协议或利益
安排。在本次认购股票过程中和本次认购股票完成后,水务公司和亚星集团之间
不存在就亚星化学的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任
何协议、合作或默契。水务公司与亚星集团之间不存在一致行动关系。



4、根据亚星集团于2019年7月26日出具的相关文件判断:潍坊亚星集团
有限公司与潍坊裕耀企业管理有限公司及潍坊裕兴能源科技合伙企业(有限合
伙)不存在一致行动关系。


一致行动关系应为双方确认,目前潍坊水务已明确表示,与亚星集团不存在
一致行动关系,且经核查,潍坊水务及其下属企业与亚星集团无交叉持股或股权
控制关系,不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形,不存在就上市公司
经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。

基于以上原因,潍坊亚星集团有限公司与本次认购方及其直接或间接控股股东均
不存在一致行动关系。


六、所涉及的后续事项

1、本次权益变动尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过
及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。前述事项存在重大不确定性,敬请
广大投资者注意投资风险,谨慎投资。


2、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存
在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。


3、本次权益变动完成后,微蚁金服及其一致行动人承诺其股份变动将严格
按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
执行。


4、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,
本次权益变动相关各方已就本次股份认购以及签署《一致行动协议》履行了信息
披露义务,刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


5、因本次权益变动涉及国有单位提供相关书面文件,耗时较长,本次权益
变动的收购方财务顾问完成内核工作尚需时日,因此,本次交易的权益变动报告
书和财务顾问核查意见待取得后及时进行披露。



七、备查文件

1、《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
购协议》;

2、《一致行动协议》;

3、《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》(后续披露)



特此公告。




潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日


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