亚星化学:本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺

时间:2019年10月18日 20:46:29 中财网
原标题:亚星化学:关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告


证券代码:600319 证券简称:亚星化学 公告编号:临2019-044

潍坊亚星化学股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告

重大事项提示:以下关于潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”)
本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。


根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,
为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

2、假设公司本次非公开发行于2020年8月末实施完成,该完成时间仅用于
测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证


监会核准后实际发行完成时间为准;

3、在预测公司总股本时,以本公告披露之日的总股本315,594,000股为基
础,仅考虑本次非公开发行A股股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增
股本、股票股利分配)导致公司总股本发生变化的情形;

4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算,本次非公开发行A
股股票数量上限为63,118,800股;假设本次非公开发行A股股票募集资金总额
为33,000.00万元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核
准后实际募集资金总额、发行股票数量为准;

5、在预测公司净资产时,不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响;

6、在预测公司经营业绩时,不考虑本次发行募集资金到账后,募集资金运
用对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响;

7、针对2019年和2020年财务数据进行的其他假设:

(1)假设停产期间,上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损
失、拆迁费用、人员安置费用,同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建
工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算,待
搬迁完毕后一并核算损益,故在预测2019年和2020年归属于母公司所有者净利
润时将上述支出对本期净利润的影响数视为0;

(2)假设当前市场情况稳定,在公司目前正常生产经营的基础上,上市公
司2019年10月的主要经营数据同2019年9月的主要经营数据保持一致,2019
年11月,公司进入停产期间,假设条件如前所述;

(3)由于2020年公司全面停产,在进行2020年营业收入测算时,公司根
据2020年期初存货库存数量及同客户的签约情况进行预计;

公司提醒投资者,上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年度以及2020年度经营情况


及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行A股股票对公司2020年
度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响:

项目

2019年/2019年
12月31日

2020年/2020年12月31日

本次发行前

本次发行后

期末总股数(万股)

31,559.40

31,559.40

37,871.28

归属于母公司所有者净资产(万元)

2,981.26

1,184.26

34,184.26

归属于母公司所有者净利润(万元)

-695.90

-1,797.00

-1,797.00

扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润(万元)

-811.90

-1,797.00

-1,797.00

基本每股收益(元)

-0.02

-0.06

-0.05

扣除非经常性损益后基本每股收益
(元)

-0.03

-0.06

-0.05

稀释每股收益(元)

-0.02

-0.06

-0.05

扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元)

-0.03

-0.06

-0.05

加权平均净资产收益率

-20.90%

-86.28%

-13.74%

扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率

-24.39%

-86.28%

-13.74%



上述测算过程中,每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
(2010年修订)规定计算。


二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加。此


次非公开募集资金用于5万吨/年CPE装置项目,由于募集资金投资项目有一定
的建设周期,且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间,在公
司股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅
度的增长,则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将因停工下降,本
次募集资金到位后可能出现公司即期回报被摊薄的情形。公司特别提醒投资者注
意本次非公开发行A股股票后可能存在摊薄即期回报的风险。


同时,公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出承诺或保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行完成后,潍坊市国资委将成为上市公司实际控制人,彻底改
变目前公司无实际控制人的状态,有助于改善公司股权结构,从而进一步提升公
司治理能力。本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、优化公司
资本结构,增强公司的资金实力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策及战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施有利于巩
固公司在区域的市场地位、重构公司的主营业务,进而增强公司的持续经营能力。

同时有利于保护全体股东,特别是中小投资者的利益,为公司的未来可持续发展
奠定扎实基础。


(一)募集资金项目有助于企业快速重构主营业务

为响应区域规划统筹政策号召,公司拟在为响应区域规划统筹政策号召内陆
续重建、重构上市公司主营业务产品装置,本次于化工园区内新建5万吨/年CPE
装置项目,将快速重构上市公司主营业务,提升企业的产品盈利能力和综合竞争
力。


公司多年来深耕于CPE领域,产品质量稳定,市场竞争力较强,与客户保持
长期良好的合作关系,但随着CPE行业市场的不断发展,市场竞争将不断加剧,
公司需要巩固有利的市场竞争地位以促进公司盈利水平的稳定与提高。募集资金
项目的建设存在一定周期,公司需要加快推动项目建成投产,抓住市场机遇,尽


快恢复行业地位与盈利水平;同时,项目建设过程中,公司将转化近年来的研究
开发成果,更新改造部分生产装置,全面提高产品整体质量、优化装置工艺,助
力企业实现转型升级。


(二)CPE应用前景广泛,公司生产技术先进,募集资金投资项目符合国家
产业政策

CPE是当前世界上的一种新型高性能合成高分子弹性体,可以很好改性聚氯
乙烯、聚丙烯、聚乙烯的多款应用性能,广泛应用于家用电器、汽车、电缆及矿
业和电子等行业,具有广阔的市场前景。公司目前采用的是德国赫司特公司的盐
酸相悬浮法生产技术,该技术先进,操作灵活,适合生产系列化和明显差异化的
产品,以满足不同用途的用户需求。


《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出:“优化现代产业体系,
围绕结构深度调整、振兴实体经济,推进供给侧结构性改革,培育壮大新兴产业,
改造提升传统产业,加快构建创新能力强、品质服务优、协作紧密、环境友好的
现代产业新体系。山东省人民政府印发《关于加快七大高耗能行业高质量发展的
实施方案》中指出对化肥、氯碱行业实施高端技术改造和兼并重组,强力推广先
进生产工艺,出台扶持政策引导企业技术改造,降低行业能耗水平,加快产业优
化调整。CPE 属于新型合成材料,为氯碱行业下的氯化聚乙烯子行业,在橡胶工
业中属于高性能产品,其生产工艺采用盐酸相悬浮氯化法工艺,符合上述国家十
三五规划要求以及地方产业发展方向,同时,符合国家发改委《产业结构调节指
导目录(2019 年本)》(征求意见稿)“鼓励类”第十一项“石化化工”第12 款
“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容,项目属于国家产业政策鼓励发展
的建设项目。


(三)依托化工园区优势,增强企业盈利能力

本项目建设地位于昌邑市下营工业园区,其已经成为山东省首批获得认定的
30家化工园区之一。该园区经过十多年的建设发展,形成以盐化工、石油化工、
新型医药、低碳产业为特色的化工园区。本项目的实施可依托工业园区内现有公
用工程、配套设施和优越的工程条件,将有效降低装置运行基础成本,发挥和利


用集群优势,形成规模效益,有利于增强企业盈利能力,为企业的可持续发展奠
定扎实基础。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前所从事的主营业务之一为CPE的生产和销售,产品采用的是德国赫
司特公司的盐酸相悬浮法生产技术,本次募集资金投资项目系5万吨/年CPE装
置项目,在原有生产装置及技术上加入部分公司研究开发成果,能够有效提升产
品质量,优化产品工艺,助力企业实现转型升级。


五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

公司的核心管理团队、产品技术研发和生产团队均长期深耕CPE领域,在该
领域具有丰富的行业经验,为企业在生产管理、技术研发、财务管理等领域提供
专业化服务,优势明显。与此同时,公司管理层始终保持对CPE领域高度聚焦,
关注行业发展动态及发展前景与客户的差异性需求,并制定一系列符合公司战略
和实际业务情况的发展规划。对于募集资金投资项目所需人员,公司现有管理人
员具备成熟的项目建设、运营经验,公司将根据募集资金投资项目产品的特性、
客户的前沿需求,针对性的进行专业化培训,保证相关人员能够胜任相关工作。


(二)技术储备

公司CPE产品采用的盐酸相悬浮法生产技术,主要生产装置和全套技术从德
国引进,作为行业优势企业积累了先进的工艺技术储备和熟练操作工人,具备丰
富的行业经验。公司是国家认定企业技术中心和中国石化行业技术创新示范企
业。


(三)市场储备

多年来,公司在CPE领域积累了深厚的市场基础,同时,积极拓展海外业务,
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月,发行人CPE来自美国等国
家和地区的海外销售收入额分别为31,760.79万元、30,470.44万元、36,929.22
万元和29,246.99万元,收入呈现增长态势,占CPE当期销售总额的33.68%、


24.92%、27.24%和29.49%,且海外产品销售价格一般高于国内市场产品销售价
格,产品质量得到国内外客户的认可,公司积累了较为丰富的客户资源。公司未
来将继续拓展营销渠道,搭建销售网络,巩固现有市场,进一步挖掘国内外优质
客户业务机会。


六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

本次非公开发行后,如果因上述市场等因素导致发行当年公司基本每股收益
和稀释每股收益指标出现一定程度下降的情形,公司承诺通过本次募集资金投资
项目加快公司产业转型升级,逐步增强公司的竞争能力,同时采取加快募集资金
投资项目投资进度等措施,在募集资金投资项目建成投产后将增强产品盈利能
力,实现可持续发展,以降低对即期回报摊薄的影响。


(一)加快募集资金投资项目进度,早日实现预期收益

公司将细心筹划、组织、积极推动本次募集资金投资项目的建设,争取使募
集资金投资项目能早日投产。公司将严格控制业务流程,保证产品质量,并通过
积极的市场开拓使募集资金投资项目尽快发挥经济效益。


(二)严格执行募集资金管理制度,保证募集资金有效使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要
求制定了《募集资金管理制度》,以规范募集资金的使用与管理,提高募集资金
使用效益,保护投资者的合法权益。募集资金到位后,公司将严格执行《募集资
金管理制度》的相关规定,对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的
投资项目,并定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


(三)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修


订)》等相关法规的要求,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。

为进一步完善公司分红机制,切实保护公司中小股东的权益,建立稳定、持续、
科学的投资者回报机制,公司制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东
回报规划(2019年-2021年)》。未来,公司将严格执行公司既定的利润分配政策,
强化中小投资者权益保障机制,充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公
司股东依法享有投资收益的权利,给予投资者持续稳定的合理回报,体现公司积
极回报股东的长期发展理念。


七、相关主体出具的承诺

(一)山东微蚁金服投资管理有限公司及其一致行动人、潍坊裕耀企业管
理有限公司的承诺

山东微蚁金服投资管理有限公司及其一致行动人(潍坊裕耀企业管理有限公
司担任执行事务合伙人的深圳中安汇银一号专项投资企业(有限合伙)、深圳中
安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)、深圳中安鼎奇三号专项投资企业(有限
合伙)和深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合伙))、潍坊裕耀企业管理有限
公司(下述承诺中简称“本公司/本企业”)为保证公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺:

1、本公司/本企业不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

2、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本公司/本企业同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本企业做出相关处罚或采取相关监
管措施。


(二)公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定,公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺:


“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
相关要求与规范,约束职务消费行为,并严格接受公司的监督管理。


3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。


5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策,则积极促使该股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规
定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施;

7、若本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本人
未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”



特此公告。




潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一九年十月十八日


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