江丰电子:国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见

时间:2019年10月18日 20:45:54 中财网
原标题:江丰电子:国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见


国信证券股份有限公司

关于宁波江丰电子材料股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,作为宁波江丰电子
材料股份有限公司(以下简称“江丰电子”或“公司”)首次公开发行股票并上
市的持续督导保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保
荐机构”)对公司及公司境外全资子公司拟向关联方采购零配件、销售靶材、提
供贸易服务的关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易情况概述

(一)关联交易情况

公司及公司境外全资子公司KFMI JAPAN株式会社拟向Soleras Advanced
Coatings, LLC(包括其下属子公司,以下简称“Soleras”)销售靶材等产品不超
过30万元人民币(不含税金额)、向Soleras采购零配件等产品不超过200万元
人民币(不含税金额),以及向Soleras提供贸易服务不超过20万元人民币(不
含税金额)。


本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。


(二)预计2019年度新增日常关联交易类别和金额











单位:万元人民币

关联方

关联交易
类别

关联交易
内容

预计
金额

关联交易定
价原则

截至披露日实
际发生金额

上年已发
生金额

Soleras注

向关联方
销售靶材
等产品

销售靶材

30.00

以市场价格
为依据

18.17

-

向关联方
采购零配
件等产品

采购零配
件等产品

200.00

以市场价格
为依据

15.22

-




向关联方
提供贸易
服务

提供贸易
服务

20.00

以市场价格
为依据

-

-



注:与公司发生日常关联销售交易的对象包括但不限于Soleras及其控股子公司Soleras
Advanced Coatings BVBA、Soleras Advanced Coatings, Ltd.、梭莱镀膜工业(江阴)有限公司
等。


二、关联方基本情况

公司名称

Soleras Advanced Coatings, LLC

公司类型

有限责任公司(集团公司)

注册地

特拉华州(美国)

注册地址

c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19810

成立日期

2011年10月31日

注册号

5059239

主营业务

控股公司



宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)通过Silverac
Stella (Cayman) Limited间接持有Soleras 100%股权。


Soleras 2019年1-6月的财务情况如下:

单位:千美元

项目

资产总额

净资产

营业收入

净利润

2019年1-6月
/2019.6.30

82,247

48,909

44,878

3,633



注: 2019年1-6月数据未经审计。


(二)与上市公司的关联关系

Soleras系共创联盈之间接控股子公司,公司实际控制人、董事长姚力军先
生和公司董事张辉阳先生均系共创联盈的有限合伙人,公司监事王晓勇先生间接
持有共创联盈的权益。另外,姚力军先生拟受让公司持有的共创联盈4,600万元
人民币出资份额(对应的出资比例为5.63%),宁波拜耳克管理咨询有限公司(以
下简称“拜耳克咨询”)拟受让公司持有的共创联盈7,900万元人民币出资份额


(对应的出资比例为9.67%),截至目前,上市公司已收到上述全部转让价款,
相关工商变更手续正在办理中。公司董事Jie Pan先生系拜耳克咨询实际控制人。


根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司本次与Soleras
的销售、采购及提供服务等交易构成关联交易。


(三)履约能力分析

Soleras依法存续且经营情况正常,财务状况及资信状况良好,具备良好的
履约能力。


三、定价依据和交易价格

公司及公司境外全资子公司KFMI JAPAN株式会社以市场价格为依据,按
照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则,以公允的价格和交易条件,确定
公司及KFMI JAPAN株式会社和Soleras发生的相关采购、销售及提供贸易服务
业务的权利义务关系,具体由各方参考市场价格公允定价。


四、关联交易对公司的影响

本项交易是基于公司战略规划和经营业务发展的需要。本项交易价格遵循公
允定价原则,主要参照市场价格协商确定,遵循了公平、公正、公开的原则,不
存在损害上市公司利益的情形,不存在损害中小股东利益的情况。


本项关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不因该交易而对关联方
产生依赖。


五、公司履行的内部决策程序情况

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联
交易额度的议案》,独立董事发表了同意意见。上述议案尚无须提交公司股东大
会审议。


六、保荐机构核查意见

国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查,查阅了董事会文件、独立董


事意见等相关材料。


经核查,国信证券认为:本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益,已
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,独立董事事前认可并发表同意的独
立意见,履行了必要的决策程序,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
规范性文件和公司章程的规定,国信证券对该事项无异议。综上,国信证券同意
江丰电子及其境外全资子公司拟向关联方采购零配件、销售靶材、提供贸易服务
的关联交易事项。





【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】











保荐代表人:

金 骏 季诚永











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