[风险]富煌钢构:2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施

时间:2019年10月18日 20:42:33 中财网
原标题:富煌钢构:关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告


股票代码:002743

股票简称:富煌钢构

公告编号:2019-046号





安徽富煌钢构股份有限公司

关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要提示:

1、本次募集资金到位后,公司总股本将会有所增加,每股收益、净资产收
益率将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


2、本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利
预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资
者注意投资风险。






根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的规定,安徽富
煌钢构股份有限公司(以下简称“公司”)为维护全体股东的合法权益,就公司
向原股东配售股份(以下简称“本次配股”或“本次发行”)对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员、
控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,具体情况如
下:


一、本次配股对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任,本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准
的情况为准。具体假设如下:

1、假设以公司截至2019年9月30日的总股本336,325,880股为基数测算,
本次配股数量总计不超过100,897,764股,本次发行完成后公司总股本为
437,223,644股;

2、假设本次发行于2020年6月末完成(上述完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

3、假设本次配股最终募集资金总额为70,000万元,不考虑发行费用影响;

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场没有发生重大不利变化;

5、以公司2018年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润为基础,假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润在此基础上分别增长20%和
30%;公司2020年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润在2019年基础上分别同比增长20%和增长30%进行测算。(此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经
营情况及趋势的判断);

6、未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投
资收益)等的影响;

7、未考虑公司现金分红的影响;


8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的
股权变动事宜;

9、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设及测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次配股
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体如下:



项目

2018年度/2018
年12月31日

2019年度/2019
年12月31日

2020年度/2020年12月31日

2015年度

不考虑本次发行

考虑本次发行

一、2019年归属于母公司所有者的净利润同比2018增长20%,2020年归属于母公司所有者的
净利润同比2019增长20%

归属于母公司净利润(元)

82,448,666.72

98,938,400.06

118,726,080.08

118,726,080.08

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(元)

78,213,161.57

93,855,793.88

112,626,952.66

112,626,952.66

基本每股收益(元/股)

0.25

0.29

0.35

0.31

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.23

0.28

0.33

0.29

加权平均净资产收益率

4.08%

4.69%

5.36%

4.63%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

3.87%

4.45%

5.08%

4.39%

二、2019年归属于母公司所有者的净利润同比2018增长20%,2020年归属于母公司所有者的
净利润同比2019增长30%

归属于母公司净利润(元)

82,448,666.72

98,938,400.06

128,619,920.08

128,619,920.08

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(元)

78,213,161.57

93,855,793.88

122,012,532.05

122,012,532.05

基本每股收益(元/股)

0.25

0.29

0.38

0.33

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.23

0.28

0.36

0.32

加权平均净资产收益率

4.08%

4.69%

5.79%

5.00%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

3.87%

4.45%

5.49%

4.74%

三、2019年归属于母公司所有者的净利润同比2018增长30%,2020年归属于母公司所有者的
净利润同比2019增长20%

归属于母公司净利润(元)

82,448,666.72

107,183,266.74

128,619,920.08

128,619,920.08




扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(元)

78,213,161.57

101,677,110.04

122,012,532.05

122,012,532.05

基本每股收益(元/股)

0.25

0.32

0.38

0.33

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.23

0.30

0.36

0.32

加权平均净资产收益率

4.08%

5.08%

5.77%

4.99%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

3.87%

4.81%

5.47%

4.73%

四、2019年归属于母公司所有者的净利润同比2018增长30%,2020年归属于母公司所有者的
净利润同比2019增长30%

归属于母公司净利润(元)

82,448,666.72

107,183,266.74

139,338,246.76

139,338,246.76

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(元)

78,213,161.57

101,677,110.04

132,180,243.05

132,180,243.05

基本每股收益(元/股)

0.25

0.32

0.41

0.36

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.23

0.30

0.39

0.34

加权平均净资产收益率

4.08%

5.08%

6.23%

5.39%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

3.87%

4.81%

5.91%

5.11%



二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次配股完成后,公司的股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金产生
效益需要一定的时间,对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此,公
司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可
能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外,受外部因素的影响,公司经
营过程中面临经营和市场等方面风险,对公司生产经营可能产生影响,并导致本
次发行对即期回报摊薄的情形。


公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险,同时公司就即期回
报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。



三、本次募集资金的必要性和合理性

(一)顺应行业发展趋势,满足公司战略需要

通过多年发展,公司逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导,
装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展,相互促进、相辅
相成的特色经营格局。受益于工业厂房、市政基础设施建设、文教体育建设、电
力、桥梁、海洋石油工程、航空航天等领域的发展,我国钢结构产业增长强劲,
随着我国城镇化和工业化步伐加快及政府推动绿色建筑现代化的一系列举措,钢
结构行业特别是钢结构装配式建筑将继续保持快速发展。公司为顺应行业快速发
展的趋势,需要在技术、设备、厂房、业务、人员和物流等环节不断加大投入,
经营资金需求将持续增加。


(二)满足公司进一步拓宽融资渠道的需求

近年来,公司围绕钢结构主业,积极推进钢结构在大型工业厂房、高层及超
高层建筑、大型公共建筑、高铁站及机场、智能车库、装配式建筑等领域的运用,
公司经营规模逐年扩大。传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快
速发展的需要。因此,通过本次配股募集资金偿还银行贷款,降低公司的资产负
债率,拓宽公司的融资渠道,为公司未来各大业务板块的内生和外延式增长提供
资金支持。


(三)缓解资金需求压力,优化公司财务结构

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019
年6月30日,公司合并报表资产负债率分别为64.34%、66.21%、69.84%和69.96%。

随着业务规模的不断扩大,公司资产负债率持续上升,本次发行将有利于缓解公
司的资金需求压力,降低资产负债率,增强公司防范财务风险的能力。募集资金
到位后,公司的总资产和净资产规模将进一步扩大,财务结构有所改善,有利于
提升公司的盈利能力、偿债能力,符合公司长期发展战略,有利于实现全体股东
利益的最大化。



四、本次募集资金的运用与公司现有业务的关系

(一)公司现有业务情况

公司主营业务为钢结构的设计、制造和安装,逐步形成了以重型建筑钢结构、
重型特种钢结构为主导,装配式建筑产业化、轻钢结构、美学整木定制及高档门
窗产品系列化发展,相互促进、相辅相成的特色经营格局。目前,公司是我国钢
结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构及大跨度空间结
构设计、制造与安装的骨干企业。同时,为实现经营业务精细化分工,公司先后
增加了木业美学整体定制和门窗幕墙业务。2019年1-6月,公司共实现营业收
入185,181.35万元,同比增长29.32%,营业利润6,420.95万元,同比增长
24.14%。截止2019年6月30日,公司总资产718,518.99万元,较上年末增长
1.47%,归属于上市公司股东的净资产209,602.01万元,较上年末增长1.83%。


(二)本次募集资金与公司现有业务的关系

本次配股完成后,可以在一定程度上缓解公司因业务规模不断扩张所带来的
流动资金紧张的情况,促进公司经营业绩的稳定增长;有助于公司节省财务费用,
缓解偿债压力,增强公司主业盈利能力,为后续发展积蓄潜力、提高长期发展能
力。


五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情


(一)人员

公司始终把引进、使用、管理、开发人才当作一项系统工程来抓紧、抓好。

公司根据各部门的业务发展特点及人才需求,制定了人才引进计划以及吸引人才
的奖励政策。在引进人才的同时,公司每年按照员工岗位和层级制定培训计划,
有针对性的满足各类员工的培训需求,并通过完善员工晋升通道,构建了有行业
竞争力的薪酬与绩效考核体系,让广大员工分享企业发展的成果,激发其更大的
工作热情。



(二)技术

公司长期以创新为动力,坚持观念与思维方式创新、技术创新、管理创新和
营销创新。根据客户和市场需求以及钢结构行业技术发展趋势,持续开展钢结构、
门窗的技术和产品研发,不断加大科技创新与技术研发的投入力度,加快钢结构
技术和产品研发及产业化步伐,努力提高公司技术水平和核心竞争力。在制度创
新方面,公司不断完善整体科技创新管理体系,加强与国内外各大专院校及科研
院所的技术合作与交流,建立以公司为主体,产、学、研、用有机结合的技术创
新体系,全面提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力,以适应行业的技术
进步及客户对产品和服务的更高要求,进一步提升在行业内的领先优势。


(三)市场

公司坚持以市场需求为出发点,拥有稳定的客户群体和强大的销售网络,得
到了客户的广泛信赖,并与客户建立了长期良好的合作关系。近几年来公司在稳
步扩展重型建筑钢结构、重型特种钢结构、木业美学整体定制市场的同时,积极
有效的拓展装配式建筑钢结构市场,为公司的发展提供了有力的市场保证,降低
了市场风险。


因此,公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础,随着业务规模的逐渐扩大,公司将积极完善人员、技术、市场等方面的
储备,以适应业务不断发展和升级的需求。


六、公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主
要风险及改进措施

(一)公司现有业务的运营状况及发展态势

公司主营业务为钢结构的设计、制造和安装,并逐步形成了以重型建筑钢结
构、重型特种钢结构为主导,装配式建筑产业化、轻钢结构、美学整木定制及高
档门窗产品系列化发展的经营格局。2011年-2018年,公司经营规模持续增长,
资产总额由18.41亿元增加至70.81亿元,年复合增长率21.22%;营业收入由


14.15亿元增加到35.32亿元,年复合增长率13.59%。目前公司钢结构业务类型
主要包括各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构及大跨度空间结构设计、制
造与安装,实现了钢结构在装配式建筑领域的广泛运用。同时,为实现经营业务
精细化分工,公司先后增加了木业美学整体定制和门窗幕墙业务,并广泛运用于
各类写字楼、商品房、住宅等。


(二)公司现有业务板块面临的主要风险

1、原材料价格波动风险

公司钢结构产品的主要原材料为钢材,包括钢板、型钢、焊管等,钢材成本
占公司产品成本约65%左右。近年来,国内钢材价格波动幅度较大,如果公司工
程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整,则可能对公司业绩带来负面影
响。木门的原材料主要有实木、中纤板、集成材、多层板、木皮等,各类别的原
材料品种、规格繁多,各品种、规格原材料采购价格波动各异,其中大部分属于
林业资源类产品,随着国家不断加强对林业资源的保护,未来上述主要林业资源
类的原材料价格有可能保持持续上涨态势,从而对公司经营业绩产生不利影响。


2、经济周期及宏观政策风险

公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火
车站等,相关项目的投资建设与实体经济景气程度、国家对基础设施建设投放及
货币政策的宽松程度等直接相关。在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济
调控政策也在不断调整,该类调整将直接影响钢结构行业发展,并可能造成公司
主营业务波动及业绩下滑的风险。


3、偿还债务的风险

公司所属行业为资金、技术密集型行业,公司生产经营所需资金主要依靠银
行借款、自身积累等。近年来,公司资产负债率总体呈逐步上升趋势。此外,由
于工程项目建设周期较长,工程款一般按施工进度支付,如果因合同纠纷、工程
质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款,均可能使公司
流动资金不足,从而可能引致相关的偿债风险。



4、经营扩大带来的管理风险

公司自成立以来一直处于较快发展,经营规模不断扩大,特别是分子公司、
市场区域、人员队伍日益扩大,因此,对公司经营层的管理能力和管理水平也提
出了更高的要求。虽然公司管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的
经验,但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要,将直接影
响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。


(三)为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施

1、公司将集中优势资源,依靠丰富的市场实战经验及广阔的信息渠道优势,
实时跟踪原材料价格走势,最大限度的降低原材料价格波动的风险。


2、公司将密切关注国内外宏观经济、政策形势的变化,根据宏观经济和政
策形势的变化及时调整公司经营政策,同时公司将进一步增强市场竞争力和经
营、管理能力,提高抗风险能力。


3、公司将加强项目管理及合同履约,制定完善的应收账款催收和管理制度
并不断加大应收账款的催收力度,将应收账款的回收任务纳入业务员关键考核指
标,以实现应收账款的及时回收,避免出现坏账的损失。同时,不断拓宽融资渠
道,丰富融资手段,合理利用各成本资金,加强内部资金运用考核,改善现金流
结构。


4、公司将进一步发挥团结、稳定、有毅力、有责任心、管理能力突出、管
理经验十分丰富、富有创新思维的优秀管理团队的管理优势,通过探索、积淀,
创新人才队伍建设和管理机制,优化管理团队,将公司可能面临的风险控制在可
控范围内。


七、本次配股摊薄即期回报的填补措施

为保证募集资金有效使用、防范本次配股摊薄即期回报所造成的风险,公司
拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为股东持续创造回报,具体如下:


(一)严格按照本次配股募集资金用途使用资金

根据本次配股募集资金的可行性分析,本次配股募集资金扣除发行费用后将
用于偿还银行贷款和补充流动资金,公司将严格按照上述既定用途合理高效使用
募集资金,优化公司资本结构,降低财务费用,缓解运营资金的压力,促进公司
国内外业务的稳步发展,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。


(二)严格执行募集资金管理制度,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照相关法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办
法》,对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金
管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法
的要求,募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中,严格管理募集资金使
用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。


(三)加强公司经营管理及内部控制,提高经营效率和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系,将在此基础上积极地优化、提升公司经
营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度,建立中长期激励和约束机制,
进一步提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速协同发展对流动资金需求的
前提下,节省公司财务费用,全面有效控制经营风险和资金管控风险,加强业务
板块的协同发展,积极开拓市场,扩大业务规模,实现公司快速、稳定发展。


(四)严格执行利润分配政策,保障投资者回报机制的落实

为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件精神和《公司章程》的相关规
定,结合公司的实际情况,制定了《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。

该规划明确了未来三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、调整
和信息披露机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中


小投资者权益保障机制。


八、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措
施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行,承诺如下:

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
取其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策,本人承诺在本人合法权限范围
内,促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩;

7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

8、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的
监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应
补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺,新当选的董
事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。



九、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期
回报措施的承诺

公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司和实际控制人杨俊斌就保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:

1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本单位/本人承诺不动用公司资产从事与本单位/本人履行职责无关的投
资、消费活动;

3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本单位/本人承诺将依
法承担相应的法律责任;

4、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前,若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本单位/本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


十、审议程序

公司于2019年10月18日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司配股摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的议案》,并将于2019年11月6日召开的2019年第
二次临时股东大会对上述议案予以审议。






安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年10月19日


  中财网
各版头条
pop up description layer